Muchos hoteleros en Baleares necesitan caja para reformas, eficiencia energética o desapalancarse, pero sin renunciar a la gestión del activo ni diluir su marca. El sale & manageback ofrece esa salida: vendes el inmueble (y, cuando conviene, también parte del negocio), captas liquidez inmediata y sigues al mando de la operación mediante un contrato de gestión o franquicia bien diseñado. Si se estructura con rigor, mejora balance, reduce coste de capital y protege la reputación del hotel.
Este artículo explica, en lenguaje claro, qué es el sale & manageback, cómo se valora, qué contratos lo hacen posible en España, qué riesgos debes vigilar y cómo ejecutar la operación sin tropezones. Cerramos con casos numéricos y un FAQ pensado para consejos de administración y empresas familiares.
Qué es el sale & manageback
Es la venta del activo inmobiliario a un inversor (PropCo) combinada con un acuerdo que te permite seguir explotando el hotel (OpCo). A diferencia del sale & leaseback clásico (donde firmas un arrendamiento y te conviertes en inquilino), en el manageback mantienes la gestión hotelera a través de:
HMA (Hotel Management Agreement): tú o tu marca gestionáis; el propietario cobra el resultado inmobiliario.
Franquicia + contrato de servicios (MSA): tú operas con una marca, y pactas qué servicios corporativos prestas.
Arrendamiento híbrido: renta base moderada + renta variable sobre ingresos o GOP, con tu equipo operando.
En Baleares, donde el suelo es escaso, la estacionalidad es alta y el cliente valora la marca local, el manageback encaja bien: liquidez hoy sin perder el ADN operativo.
Cuándo tiene sentido (y cuándo no)
Tiene sentido si:
necesitas CAPEX relevante (habitaciones, ACS, fotovoltaica, climatización) sin tensionar caja;
buscas reducir deuda y mejorar ratios financieros (DSCR, LTV);
tu marca/know-how aporta un premium real al RevPAR;
quieres preparar una desinversión ordenada en 3–5 años a múltiplos mejores.
Mejor evitarlo si:
tu ventaja competitiva no depende de seguir gestionando;
el activo requiere reconfiguración de uso (ej. convertir habitaciones en BTR);
los márgenes son tan ajustados que una renta (aunque variable) te deja sin colchón.
Cómo se valora y se “arma” el precio
La conversación arranca en dos frentes:
Precio del inmueble (PropCo): se mira el NOI inmobiliario estabilizado y un cap rate coherente con ubicación, categoría y riesgo de demanda. A igualdad de todo, características como riesgo hídrico, eficiencia energética y permisos pesan en el precio.
Economía de la explotación (OpCo): se pacta una estructura de fees o renta que preserve el incentivo a gestionar bien. Tres modelos frecuentes en Baleares:
HMA clásico: base fee (1,5–3 % de ingresos) + incentive fee (6–10 % de GOP).
Franquicia + MSA: royalty (3–5 % RevPar) + fee por servicios; CAPEX y staff a tu cargo.
Arrendamiento híbrido: renta base moderada (defensiva en baja temporada) + renta variable (1,5–3,0 % ventas o 8–15 % GOP). Así alineas propietario e operador en años buenos y malos.
Regla práctica: no prometas una renta fija que te deje sin aire en temporada baja; mejor mix fijo+variable con “collar” (suelo y techo) y tests de desempeño razonables.
Cláusulas que blindan a ambas partes
Duración: 10–15 años con prórrogas; evita rigideces si planeas una salida a 5–7 años.
CAPEX y FF&E: reserva anual (2–4 % de ingresos) y calendario de inversiones. Si vienes de eficiencia pendiente, vincula parte del CAPEX a green loans.
Tests de desempeño: compara RevPAR y GOP con comp-set (STR) y define remedios graduales (plan de acción → reemplazo de gestor → early termination).
Cláusula de no perturbación (NDA/Non-Disturbance): si cambia el propietario o entra un financiador, no te echan si cumples.
Cambio de control: si vendes OpCo o la marca, el propietario puede vetar; limita ese poder o define consentimiento no irrazonable.
Fiscalidad: planifica IVA/ITP/AJD, plusvalía y amortización; en España el arrendamiento de negocio y los HMA tienen tratamientos distintos. Asegúrate de firmar en el vehículo correcto (SPV).
Riesgos y cómo mitigarlos
Riesgo
Síntoma
Mitigación
Renta inflexible
Te ahoga en baja
Renta base baja + variable con collar
CAPEX diferido
Habitaciones cansadas, NPS cae
FF&E 2–4 % + calendario vinculante
Desalineación propietario-operador
Disputas por precios o estándar
KPI claros, comité de asset management
Estacionalidad
DSCR flojo en Q1
Reservas de caja, calendarizar CAPEX en invierno
Agua/energía
OPEX volátil
EPC/ESCO, fotovoltaica, contratos índice
Dos casos numéricos ilustrativos
Caso A – Resort vacacional 250 llaves, norte de Mallorca
Antes: NOI 3,2 M€, deuda cara, CAPEX pendiente 4,5 M€.
Operación: venta del inmueble a 6,4 % de cap sobre NOI estabilizado; cierras precio 50 M€. Gestionas vía arrendamiento híbrido: base 1,1 M€ + 2 % ventas. Con CAPEX en eficiencia (EPC) el GOP sube 12 %; la renta variable acompaña sin asfixiar. Resultado: liquidez, menor coste financiero, DSCR +0,2x y activo reposicionado.
Caso B – Hotel urbano 120 llaves, Palma
Antes: RevPAR sólido, OPEX contenido, marca local potente.
Operación: vendes por 22 M€ (cap ~5,75 %) y firmas HMA: base 2,5 % ingresos + incentive 8 % GOP, FF&E 3 %. El propietario financia CAPEX de habitaciones; tú mantienes la receta operativa. Resultado: reduces deuda, escalas a 2 activos más y conservas el timón.
(Cifras aproximadas, para orden de magnitud. Cada activo requiere modelo financiero propio.)
Pasos recomendados para ejecutarlo bien
Pre-valoración independiente: NOI real, comparables y riesgos (agua, licencias, ESG).
Term sheet competitivo: 2–3 inversores cualificados; no te cases con el primero.
Estructura contractual ajustada al activo (HMA/Franquicia/Híbrido) y fiscalidad cerrada.
Data room impecable: licencias, contratos, KPIs, planes de CAPEX, informes técnicos y ESG verificables.
Plan de comunicación: staff, touroperadores, banca. La continuidad operativa es parte del valor.
Preguntas frecuentes
¿En qué se diferencia de un sale & leaseback normal?
En el leaseback tú pasas a ser inquilino con una renta fija (a veces con variable). En el manageback sigues gestionando con un HMA/franquicia o un alquiler híbrido donde el componente variable tiene más peso y el propietario comparte el ciclo contigo.
¿Pierdo marca o control del servicio?
No, si pactas bien. En HMA/franquicia conservas estándares, pricing y marketing. El propietario participa vía asset management (mirar rentabilidad y CAPEX), no en la operativa diaria. Define un comité y KPIs.
¿Qué mira el banco para dar mejor financiación al comprador?
Mira la calidad del contrato (plazo, NDAs, tests de desempeño), la reserva FF&E, el plan de CAPEX y la resiliencia del NOI. También valora métricas ESG y eficiencia hídrica-energética (habilitan spreads mejores).
¿Cómo impacta en mis empleados?
Si hay arrendamiento de negocio, pueden producirse subrogaciones. Con HMA/franquicia, siguen en tu OpCo. Planifica RR. HH. y calendario para que la transición sea neutra en servicio.
¿Qué pasa si el mercado se gira?
El mix renta base baja + variable amortigua. Añade step-in rights del propietario solo si fallas tests de desempeño repetidos; a cambio, exige non-disturbance si él cambia de manos o se financia.
¿Puedo recomprar el hotel en el futuro?
Sí, pactando una opción de compra a precio preacordado o fórmula de valoración. Útil si piensas reintegrar el activo cuando baje el coste de capital.
Conclusión
El sale & manageback es una herramienta potente para el hotelero balear que quiere caja ahora sin entregar el alma del negocio. Bien estructurado, alinea intereses, profesionaliza la relación con el propietario, viabiliza el CAPEX que tu cliente ya exige y mejora tu perfil financiero. La clave no está en la etiqueta, sino en el contrato y en un data room que resista la “lupa” de banca e inversor.
El equipo de Rosa Ramón Patrimonio te acompaña de extremo a extremo: valoración, diseño de la estructura OpCo/PropCo, concurso competitivo de inversores, contratos HMA/Franquicia/arrendamiento híbrido, fiscalidad y cierre.
Referencias
HVS – Hotel Management Agreements & Franchise Agreements: estructuras y tendencias.
JLL Hotels & Hospitality – Sale & (Leaseback/Manageback) como herramienta de optimización de capital.
CBRE Hotels – Capital markets en destinos mediterráneos y estructuras híbridas de renta.
STR – Benchmarks de RevPAR y comp-sets para tests de desempeño.
Loan Market Association – Green Loan Principles y Sustainability-Linked Loan Principles.
European Banking Authority – Guías de originación de crédito y factores ESG.
RICS – Guidance on valuing trade-related properties (hoteles).
Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas – tratamiento contable de arrendamientos y contratos de servicios.
Normativa turística de Illes Balears y régimen de arrendamiento de negocio en España (marco general).
* Este contenido es informativo y no constituye asesoramiento legal o fiscal. Cada operación requiere análisis específico.
Publicada por Rosa Ramón
Gestor de Patrimonio Inmobiliario en Mallorca, especializada en consultoría estratégica para la expansión corporativa y en la estrategia y optimización del patrimonio.
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